Uma sociedade costuma começar com confiança, objetivos comuns e papéis que parecem claros. Com o tempo, o negócio cresce, as prioridades mudam e surgem decisões que não estavam previstas. É nesse momento que uma combinação informal deixa de ser suficiente.

O acordo de sócios organiza a relação entre os titulares da empresa. Ele complementa o contrato social ou o estatuto e cria regras para decisões, transferência de participações, saída, sucessão e situações de impasse.

Contrato social e acordo de sócios têm funções diferentes

O contrato social registra a estrutura básica da sociedade: capital, quotas, administração, objeto e regras exigidas para o funcionamento da pessoa jurídica. O acordo permite aprofundar a governança e disciplinar compromissos específicos entre os sócios.

Os documentos precisam ser coerentes. Não basta inserir uma cláusula no acordo se sua execução depende de alteração do contrato social, de registro ou de aprovação societária. Em sociedades limitadas, a estrutura também deve considerar as regras do Código Civil e, quando adotada de forma válida, a regência supletiva da Lei das Sociedades por Ações.

O que deve ser discutido antes da assinatura

Um acordo bem construído normalmente enfrenta temas como:

  • dedicação dos sócios e funções na operação;
  • matérias sujeitas a quórum qualificado ou veto;
  • política e critérios para distribuição de lucros, respeitadas as regras legais e societárias;
  • deveres de informação e prestação de contas;
  • entrada de novos investidores e efeitos de futuras diluições;
  • restrições à transferência, preferência, tag along e drag along;
  • critérios de avaliação da participação e forma de pagamento;
  • saída voluntária, exclusão, incapacidade, morte e divórcio;
  • confidencialidade, propriedade intelectual e não concorrência;
  • mecanismos de solução de impasses e controvérsias.

Cláusulas de não concorrência exigem limites razoáveis de objeto, prazo, território e alcance. Restrições excessivas podem ser questionadas. Da mesma forma, nenhum sócio pode ser excluído de participar dos lucros e das perdas, embora a distribuição possa ser estruturada de maneira desproporcional quando juridicamente possível e corretamente formalizada.

Morte ou divórcio não transforma automaticamente alguém em sócio

Esse ponto costuma ser explicado de forma imprecisa.

Na sociedade limitada, a regra geral do Código Civil é a liquidação da quota do sócio falecido, salvo se o contrato estabelecer solução diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição. Portanto, herdeiros não ingressam automaticamente na sociedade.

No divórcio, o ex-cônjuge que tenha direito patrimonial sobre quotas também não passa, apenas por isso, a exercer direitos políticos na empresa. Em 2025, o Superior Tribunal de Justiça reafirmou que o ex-cônjuge não sócio pode ter direito econômico aos lucros e dividendos relacionados às quotas comuns até o pagamento dos haveres, sem se tornar integrante da sociedade.

O acordo e o contrato social devem antecipar essas situações, definir o critério de apuração, os prazos e a forma de pagamento, e coordenar o tema com o planejamento sucessório dos sócios.

Impasse precisa de uma rota de saída

Sociedades com participações equilibradas podem ficar paralisadas quando não existe maioria para decidir. O acordo deve indicar quais matérias admitem escalonamento, mediação, compra e venda de participações ou outro mecanismo de desempate.

Nem toda cláusula de saída serve para toda empresa. Mecanismos agressivos podem favorecer o sócio com maior capacidade financeira. O desenho precisa considerar assimetria econômica, valor do negócio, acesso a financiamento e tempo necessário para uma transição responsável.

E quando o conflito já existe?

Ainda é possível negociar uma saída, rever a governança ou formalizar a dissolução parcial. A apuração de haveres segue os critérios válidos definidos nos documentos societários. Se eles forem omissos, aplicam-se as regras legais, inclusive o balanço de determinação previsto no Código de Processo Civil.

O acordo de sócios não elimina divergências. Sua função é impedir que toda divergência se transforme em paralisação, litígio ou perda de valor para a empresa.

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Bases jurídicas consultadas

Conteúdo informativo. A validade e a eficácia das cláusulas dependem do tipo societário, dos documentos da empresa e das circunstâncias de cada caso.